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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1199号）核准，公司向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票21,894万股，发行价为每股人民币为8.98元，共计募集资金总额为人民币1,966,081,200.00元，扣除券商承销佣金及保荐费117,964,872.00元（不含税）后的募集资金为1,848,116,328.00元，已于2021年4月26日汇入公司设立的募集资金专用账户。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用32,868,462.25元后，公司本次募集资金净额为1,815,247,865.75元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2021年4月26日出具了《验资报告》（中汇会验[2021]3381号）。 经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1498号）核准，本公司公开发行可转换公司债券1,520万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金总额为人民币1,520,000,000.00元，扣除承销费用12,200,000.00元（本次含税承销及保荐费用为人民币15,200,000.00元，先前已预付含税保荐费用人民币 3,000,000.00元）后实际收到可转换公司债券认购资金为人民币1,507,800,000.00元，已由联席主承销商国都证券股份有限公司（以下简称国都证券）于2022年8月23日存入本公司中国农业银行股份有限公司霍邱周集支行53账户中。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用不含税人民币14,339,622.64元，另扣减律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等费用不含税人民币1,750,595.33元后，实际募集资金净额为人民币1,503,909,782.03元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并由其于2022年8月23日出具了《验资报告》（中汇会验[2022]6405号）。 截至2023年6月30日，结余募集资金（含理财收益及利息收入扣除银行手续费的净额）余额为59,956.91万元，其中：闲置募集资金暂时补充流动资金45,000.00万元，募集资金存款专户余额14,956.91万元。 截至2023年6月30日，结余募集资金（含理财收益及利息收入扣除银行手续费的净额）余额为90,732.65万元，其中：闲置募集资金暂时补充流动资金50,000.00万元，募集资金存款专户余额40,732.65万元。 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。 根据《管理办法》，本公司及子公司安徽金日晟矿业有限责任公司（以下简称“金日晟矿业”）在商业银行开设了募集资金专项账户，用于项目实施时的募集资金的存放。截止本报告披露日，本公司已与中国农业银行股份有限公司包头鹿城支行、国都证券共同签订《募集资金三方监管协议》，本公司及子公司金日晟矿业已与中国银行股份有限公司六安分行、浙商银行股份有限公司合肥分行、中国银行股份有限公司巴彦淖尔市分行、中国农业银行股份有限公司乌拉特前旗支行、国都证券共同签订《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。 根据《管理办法》，经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，本公司、金日晟矿业和安徽金巢矿业有限责任公司（以下简称“金巢矿业”）在商业银行开设了募集资金专项账户，用于项目实施时的募集资金的存放。本公司、中国农业银行股份有限公司霍邱县支行、国都证券共同签订《募集资金三方监管协议》。鉴于“周油坊铁矿采选工程”和“智能矿山采选机械化自动化升级改造”募投项目实施主体为一级子公司金日晟矿业，本公司与金日晟矿业及中国工商银行股份有限公司乌拉特前旗支行、中信银行股份有限公司合肥分行、国都证券共同签订《募集资金四方监管协议》。“选矿技改选铁选云母工程”募投项目实施主体为二级子公司金巢矿业，本公司与金巢矿业、中国银行股份有限公司乌拉特前旗支行、国都证券共同签订《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。 注：截至2023年6月30日，募集资金实际结余金额为599,569,122.11元，与募集资金专项账户余额的差异450,000,000.00元系闲置募集资金暂时补充流动资金所致。 注：截至2023年6月30日，募集资金实际结余金额为907,326,500.13元，与募集资金专项账户余额的差异500,000,000.00元系闲置募集资金暂时补充流动资金所致。 公司于2022年5月20日分别召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设需求的前提下，使用不超过25,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自第五届董事会第十四次会议审议通过之日起不超过12个月。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。 公司于2022年5月27日使用部分闲置募集资金5,000万元在中国工商银行股份有限公司乌拉特前旗乌拉山支行以协定存款的方式进行理财。2023年5月18日，公司赎回了该理财产品，本次共获得理财收益45.64万元。 公司于2022年10月13日分别召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证可转换公司债券募投项目建设需求的前提下，使用不超过9亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险保本理财产品，期限自第五届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过12个月。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。 2021年5月28日，公司第四届董事会第十六次会议审议、第四届监事会第九次会议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为27,777.09万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具《关于内蒙古大中矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]5041号），券商对此出具了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。 2022年10月13日,公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及部分发行费用的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目及部分发行费用的自筹资金，置换金额为10,718.02万元，其中10,451.13万元用于置换预先投入募投项目的自筹资金，266.89万元用于置换已支付发行费用的自筹资金。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月13日出具了《关于内蒙古大中矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6880号）。 截至2022年12月31日，公司已置换发行费用266.89万元，其余尚未从募集资金专户置换的募投项目投入金额10,451.13万元不再予以置换。 2022年3月10日，公司召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目建设需求的前提下，使用不超过45,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2023年3月2日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币42,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 2023年5月19日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金使用需求的前提下，使用不超过人民币45,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截止2023年6月30日，公司使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的余额为45,000万元。 2023年3月7日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目建设需求的前提下，使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截止2023年6月30日，公司使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的余额为50,000万元。 截至2023年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额合计59,956.91万元，其中：闲置募集资金暂时补充流动资金45,000.00万元，募集资金存款账户余额14,956.91万元。募集资金投资部分项目尚处于建设阶段，尚未使用的募集资金将继续用于募集资金投资项目。 截至2023年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额合计90,732.65万元，其中：闲置募集资金暂时补充流动资金50,000.00万元，募集资金存款账户余额40,732.65万元。募集资金投资部分项目尚处于建设阶段，尚未使用的募集资金将继续用于募集资金投资项目。 本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。 注：“周油坊铁矿年产140万吨干抛废石加工技改项目”、“重新集铁矿185万吨/年干抛废石加工技改项目”均处于建设阶段，尚未投产，未实现效益。补充流动资金项目主要是保证公司正常运营，无法单独核算效益。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到财务总监王福昌先生递交的书面辞职报告。王福昌先生因个人原因辞去公司副总经理、财务总监职务，辞职后不再担任公司及子公司任何职务。 截至本公告日，王福昌先生直接持有公司股份2,000,000股，持股比例0.13%。辞去公司副总经理、财务总监职务后，王福昌先生将继续履行《内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的相关承诺并遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《公司章程》等相关法律的规定，对所持公司股份进行管理。王福昌先生不存在应当履行而未履行的承诺事项。 王福昌先生在任职期间严谨务实、恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对王福昌先生为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！ 根据公司治理的需要，为确保公司财务管理工作的顺利开展，经董事会提名委员会资格审查通过，公司于2023年8月11日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。董事会同意聘任王振华女士（简历详见附件）为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 王振华女士：1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于内蒙古财经学院会计专业。1993年至2002年任乌达矿务局制药厂财务部经理。2002年3月入职公司，曾任主管会计、财务部经理以及公司全资子公司安徽金日晟矿业有限责任公司财务部副总监，现任公司财务部副经理。 王振华女士目前未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。 根据公司可转债转股以及经营需求的实际情况，公司的注册资本、经营范围发生了变化，公司已完成了工商变更登记工作。具体内容详见公司于2023年5月20日和2023年6月16日在指定媒体披露的《关于变更公司经营范围、注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2023-066）、《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：2023-077）。 2023年5月，公司实施2022年度利润分配方案：以公司2022年年度权益分派实施时股权登记日的总股本1,508,021,588股剔除已回购股份19,283,130股后的1,488,738,458股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。根据中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定及《募集说明书》的相关条款，大中转股的转股价格由11.36元/股调整为11.06元/股，调整后的转股价格于2023年5月16日开始实施。根据中国证监会、深交所及公司《回购报告书》的相关规定，公司对回购股份的价格上限进行调整，回购价格上限由不超过20元/股（含）调整为不超过19.70元/股（含），于2023年5月16日开始实施。上述具体内容详见公司于2023年5月9日在指定媒体披露的《关于调整“大中转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-059）和《关于调整回购股份价格上限和数量的公告》（公告编号：2023-061）。 公司于2023年3月7日召开董事会审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。截至报告期末，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份19,283,262股，占公司目前总股本的1.28%，最高成交价为13.65元/股，最低成交价为11.67元/股，成交金额247,577,013.41元（不含交易费用）。其中31,248股用于公司可转债（大中转债）转股，股份回购专用证券账户剩余19,252,014股。具体内容详见公司于2023年4月14日和2023年7月5日在指定媒体披露的《回购报告书》（公告编号：2023-023）、《关于股份回购进展情况的公告》（公告编号：2023-085）。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议通知于2023年8月1日以电子邮件形式通知全体董事，会议于2023年8月11上午8:30以现场结合通讯的方式召开，本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。 会议由公司董事长牛国锋先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有关规定。 具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（）披露的《内蒙古大中矿业股份有限公司2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-096）。《内蒙古大中矿业股份有限公司2023年半年度报告》详见巨潮资讯网（）。 2、审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（）披露的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-094）。 公司董事会同意聘任王振华女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。经公司提名委员会资格审查通过，王振华女士的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，王振华女士简历详见附件。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。 具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（）披露的《关于财务总监变更的公告》（公告编号：2023-095）。 公司董事会同意聘任李云娥女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。李云娥女士已参加深圳证券交易所举办的董事会秘书培训班并取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。李云娥女士简历详见附件。 2、《内蒙古大中矿业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见及专项说明》 1、王振华女士：1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于内蒙古财经学院会计专业。1993年至2002年任乌达矿务局制药厂财务部经理。2002年3月入职公司，曾任主管会计、财务部经理以及公司全资子公司安徽金日晟矿业有限责任公司财务部副总监，现任公司财务部副经理。 王振华女士目前未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。 2、李云娥女士：1997年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2020年加入公司证券部，全程参与公司首次公开发行股票及可转换债券发行上市的相关工作。李云娥女士已参加深圳证券交易所举办的董事会秘书培训班并取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 李云娥女士目前未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议通知于2023年8月1日以书面、电子邮件等形式通知全体监事，会议于2023年8月11日上午8:30以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。 会议由监事会主席林国龙先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有关规定。 经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（）披露的《内蒙古大中矿业股份有限公司2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-096）。《内蒙古大中矿业股份有限公司2023年半年度报告》详见巨潮资讯网（）。 2、审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 经审议，监事会认为公司《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，如实反映了公司2023年半年度募集资金的存放与使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用的违规情形。 具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（）披露的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-094）。 |
